原题目:实臻集儿子团弄:天风证券股份拥有限公司关于福建实臻集儿子团弄股份拥有限公司严重资产重组标注的资产2016年度业绩允诺言完成情景的核对意见

  天风证券股份拥有限公司 关于福建实臻集儿子团弄股份拥有限公司严重资产重组标注的资产 2016 年度业绩允诺言完成情景的核对意见 根据《上市公司严重资产重组办方法》、《上市公司并购重组财政顾讯问事情 办方法》、 证券发行上市保举事情办方法》、 上海证券买进卖所股票上市规则》 和《上海证券买进卖所上市公司规范运干带》等拥关于法度法规和规范性文件的要 寻求,天风证券股份拥有限公司(以下信称“天风证券”)干为福建实臻集儿子团弄股份拥有 限公司(以下信称“实臻集儿子团弄”、“上市公司”)严重资产重组项目的孤立财政顾 讯问,对深圳市兴飞科技拥有限公司(以下信称“深圳兴飞”)、深圳市正西方拓宇拥有限 公司(以下信称“正西方拓宇”)、中科融畅通物联科技无锡股份拥有限公司(以下信称 “中科融畅通”)2016 年度业绩允诺言完成情景的专项报告终止了核对,并出产具本核 查意见。 壹、标注的资产触及的业绩允诺言情景 (壹)深圳兴飞 根据上市公司与深圳市腾兴隆臻拥有限公司(以下信称“腾兴隆臻”)、兴灭就绝畅通 讯股份拥有限公司(以下信称“兴灭就绝畅通信”)、老峰、深圳市隆兴茂臻投资办拥有限 合伙企业(拥有限合伙)(以下信称“隆兴茂臻”)签名的《载利预测补养偿协议》, 业绩允诺言如次: 补养偿工干人允诺言:若本次买进卖光竟日不深于 2015 年 12 月 31 日,深圳兴飞 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的净盈利区别不低于 11,560 万元、13,600 万元、15,840 万元和 18,370 万元;若本次买进卖光竟日在 2016 年 1 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日之间,深圳兴飞 2016 年、2017 年及 2018 年的净盈利区别不低于 13,600 万元、15,840 万元和 18,370 万元。上述净盈利指经审计扣摒除什分日性损 更加后的归属于母亲公司所拥有者的净盈利。 (二)正西方拓宇 根据上市公司全资儿分店深圳市兴飞科技拥有限公司与邢明先生签名的《载利 预测补养偿协议》及其增补养协议,业绩允诺言如次: 补养偿工干人允诺言:正西方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年的净盈利区别不低 于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。上述净盈利指经审计扣摒除什分日性损 更加后的归属于母亲公司所拥有者的净盈利。 (叁)中科融畅通 根据上市公司与王江、王嵚、孙儿子福林先生签名的《载利预测补养偿协议》,业 绩允诺言如次: 补养偿工干人允诺言:中科融畅通在本次股权让完成后 3 年内(含本次股权让 完成当年)完成的净盈利不低于《资产评价报告》中的累计净盈利预测数,则: (1)中科融畅通经会计师师专项审计的 2016 年净盈利不低于人民币 3,000 万元;2) 中科融畅通经会计师师专项审计的 2017 年度净盈利不低于人民币 3,900.00 万元;3) 中科融畅通经会计师师专项审计的 2018 年度净盈利不低于人民币 5,070.00 万元。上 述净盈利指经审计扣摒除什分日性损更加后的归属于母亲公司所拥有者的净盈利。 二、标注的资产的业绩补养偿装置排 (壹)深圳兴飞 1、载利预测补养偿方法 若补养偿工干人需对还愿净盈利数低于净盈利允诺言数的差额终止补养偿,则每壹 补养偿工干人应经度过本次买进卖得到的股份终止补养偿。 2、载利预测补养偿的实施 补养偿工干人应在补养偿限期内每壹会计师年度审计报告出产具后 10 个工干日内按 照《载利预测补养偿协议》,第 3.3 条的规则计算该会计师年度的应补养偿股份数,并 且实臻集儿子团弄应在该限期内收回董事会畅通牒,召开董事会审议实臻集儿子团弄以 1.00 元 的尽价回购并吊销各补养偿工干人当年补养偿的股份事情(如需)。实臻集儿子团弄董事会 审议经度过上述股份回购吊销方案后,应于 10 个工干日内收回召开股东方父亲会畅通牒。 假设实臻集儿子团弄股东方父亲会审议经度过上述股份回购吊销方案,实臻集儿子团弄应于股东方父亲会 决定公报后 5 个工干日内封皮畅通牒补养偿工干人,pt老虎机工干人应在收到畅通牒的 10 个工干日内与实臻集儿子团弄壹道到中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公司办 理应补养偿股份的吊销顺手续。在专项复核意见出产具之日到补养偿股份吊销顺手续完成之 日时间,补养偿工干人就应补养偿股份不拥拥有表决聊且不享拥有股利分派的权利。 3、应补养偿的股份数 (1)每壹补养偿工干人应补养偿的股份数详细计算公式为: 当期pt老虎机数=当期补养偿金额/每股发行标价 当期补养偿金额=(截到当年度末了累计允诺言的净盈利数—截到当年度末了累计实 即兴的净盈利数)/补养偿限期内允诺言净盈利数之和*目的资产的买进卖干价*该补养偿义 政人本次买进卖前在深圳兴飞的持股比例/所拥有补养偿工干人本次买进卖前在深圳兴飞 的持股比例—该补养偿工干人已补养偿股份对应的补养偿金额 (2)如按上述“当期pt老虎机数”的计算公式计算的补养偿限期内某壹年的 补养偿股份数,超越了该等补养偿工干人届期所持实臻集儿子团弄的股份尽额,则差额部 分无需顶付。 (3)《载利预测补养偿协议》所称“每股发行标价”指实臻集儿子团弄在本次买进卖中 向买进卖敌顺手匪地下发行股份的每股发行标价。 (4)如按上述“当期pt老虎机数”的计算公式计算的补养偿限期内某壹年的 补养偿股份数小于 0,则应按 0 取值,即曾经补养偿的股份不冲回。 4、期末了减值额补养偿 在补养偿限期服满时,将由实臻集儿子团弄、兴灭就绝畅通信及腾兴隆臻壹道认却的具拥有证 券期货相干事情阅世的会计师师事政所将对目的资产终止减值测试并出产具《减值测 试报告》,按期末了减值额÷每股发行标价>已补养偿股份尽额,则补养偿工干人应另行 向实臻集儿子团弄补养偿期末了减值额。详细以次参考载利预测补养偿的商定。每壹补养偿工干 人期末了减值额补养偿股份数计算公式为: 期末了减值额pt老虎机数=期末了减值补养偿额/每股发行标价 期末了减值补养偿额=目的资产期末了减值额*该补养偿工干人本次买进卖前在深圳兴 飞的持股比例/所拥有补养偿工干人本次买进卖前在深圳兴飞的持股比例-该补养偿工干 人已补养偿股份对应的补养偿金额 如依照“期末了减值额pt老虎机数”的计算公式计算的补养偿股份数,超越了 该等补养偿工干人届期所持实臻集儿子团弄的股份尽额,则差额片断无需顶付。 5、补养偿股份数的调理 假设己本次买进卖光竟日到pt老虎机实施之日的时间内,实臻集儿子团弄以转增或递送 股方法终止分派而招致补养偿工干人持拥局部实臻集儿子团弄的股份数突发变募化,则上述补养 偿股份数应调理为:按上述“pt老虎机数”计算公式计算的pt老虎机数×(1+ 转增或递送股比例);每股发行标价亦相应终止调理。 无论何以,补养偿工干人担负的补养偿股份数不超越本次买进卖得到的实臻集儿子团弄股 份数(该等股份数包罗实臻集儿子团弄以转增或递送股方法终止分派而招致补养偿工干人持 拥局部实臻集儿子团弄的股份数)。 (二)正西方拓宇 1、载利预测补养偿方法 若补养偿工干人需对还愿净盈利数低于净盈利允诺言数的差额终止补养偿,则补养偿 工干人应以即兴金补养偿。 2、载利预测补养偿的实施 补养偿工干人应在补养偿限期内每壹会计师年度专项复核意见出产具后 10 个工干日 内依照《载利预测补养偿协议》第 3.3 条的规则计算该会计师年度的应补养偿金额,并 于每壹会计师年度专项复核意见出产具后 15 个工干日内将应补养偿金额以即兴金方法顶 付到深圳兴飞指定的银行账户。 3、补养偿金额 (1)补养偿工干人补养偿金额的详细计算公式为: 当期补养偿金额=(截到当年度末了累计允诺言的净盈利数-截到当年度末了累计实 即兴的净盈利数)*2 倍-补养偿工干人已补养偿金额。 (2)如按上述“当期补养偿金额”的计算公式计算的补养偿限期内某壹年的补养 偿金额小于 0,则应按 0 取值,即曾经补养偿的金额不冲回。 4、期末了减值额的补养偿 在补养偿限期服满时,将由深圳兴飞认却的具拥有证券期货相干事情阅世的会计师 师事政所或评价机构将对正西方拓宇终止减值测试并出产具《减值测试报告》,按期 末了减值额>补养偿限期内已补养偿金额(如不还愿补养偿,则应按 0 取值),则补养偿工干 人应另行向深圳兴飞补养偿期末了减值额。详细以次参考《载利预测补养偿协议》第 3.2 条和 3.3 条的商定。补养偿工干人期末了减值补养偿金额的计算公式为: 期末了减值补养偿金额=期末了减值额-补养偿工干人已补养偿金额(如不还愿补养偿, 则应按 0 取值)。 无论何以,补养偿工干人一共担负的补养偿金额(带拥有载利预测补养偿和期末了减值 额补养偿)不超越其经度过本次买进卖得到的对价尽和。 (叁)中科融畅通 1、载利预测补养偿方法 若补养偿工干人需对还愿净盈利数低于净盈利允诺言数的差额终止补养偿,则每壹 补养偿工干人应优先以其经度过本次买进卖得到的股份终止补养偿,缺乏片断以即兴金补养偿。 2、载利预测补养偿的实施 补养偿工干人应在补养偿限期内每壹会计师年度专项复核意见出产具后 10 个工干日 内依照《载利预测补养偿协议》商定口径计算该会计师年度的应补养偿股份数,同时实 臻集儿子团弄应在该限期内收回董事会畅通牒,召开董事会审议实臻集儿子团弄以 1.00 元的尽 价回购并吊销各补养偿工干人当年补养偿的股份事情(如需)。实臻集儿子团弄董事会审议 经度过上述股份回购吊销方案后,应于 10 个工干日内收回召开股东方父亲会畅通牒。如 实实臻集儿子团弄股东方父亲会审议经度过上述股份回购吊销方案,实臻集儿子团弄应于股东方父亲会决 议公报后 5 个工干日内封皮畅通牒补养偿工干人,pt老虎机工干人应在收到畅通牒的 15 个工干日内与实臻集儿子团弄壹道到中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公司办 理应补养偿股份的吊销顺手续。在专项复核意见出产具之日到补养偿股份吊销顺手续完成之 日时间,补养偿工干人就应补养偿股份不拥拥有表决聊且不享拥有股利分派的权利。 假设实臻集儿子团弄股东方父亲会不能审议经度过上述股份回购吊销方案,实臻集儿子团弄应于 股东方父亲会决定公报后 5 个工干日内封皮畅通牒补养偿工干人,补养偿工干人应在收到畅通 知的 30 个工干日内将平行同上述应回购数的股份赠递送给实臻集儿子团弄上述股东方父亲 会股权吊销日在册的摒除补养偿工干人之外面的其他股东方,摒除补养偿工干人之外面的其他股 东方按其持拥有股份数占股权吊销日扣摒除补养偿工干人持拥局部股份数后实臻集儿子团弄的 股本数的比例获赠股份。 3、应补养偿的股份数 (1)每壹补养偿工干人应补养偿的股份数详细计算公式为: 当期pt老虎机数=当期补养偿金额/每股发行标价 当期补养偿金额=(截到当年度末了累计允诺言的净盈利数—截到当年度末了累计实 即兴的净盈利数)/补养偿限期内允诺言净盈利数之和*目的资产的买进卖干价*该补养偿义 政人本次买进卖前在中科融畅通的持股比例/所拥有补养偿工干人本次买进卖前在中科融畅通 的持股比例—该补养偿工干人已补养偿股份数*每股发行标价-该补养偿工干人已补养偿 即兴金 如按上述“当期pt老虎机数”的计算公式计算的补养偿限期内某壹年的补养偿股 份数,超越了该等补养偿工干人届期所持实臻集儿子团弄的股份尽额,则差额片断以即兴 金方法补养偿,各补养偿工干人应在差额片断确认后 10 个工干日内将补养偿金额壹次 性汇入实臻集儿子团弄指定的银行账户中。即兴金补养偿金额的计算公式为: 即兴金补养偿金额=(当期pt老虎机数-该补养偿工干人届期还愿补养偿股份数) ×每股发行标价。 (2)《载利预测补养偿协议》所称“每股发行标价”指实臻集儿子团弄在本次买进卖中 向买进卖敌顺手匪地下发行股份的每股发行标价。 (3)如按上述“当期pt老虎机数”的计算公式计算的补养偿限期内某壹年的 补养偿股份数小于 0,则应按 0 取值,即曾经补养偿的股份不冲回。 4、期末了减值额补养偿 (1)在补养偿限期服满时,将由实臻集儿子团弄和补养偿工干人壹道认却的具拥有证券 期货相干事情阅世的会计师师事政所将对中科融畅通终止减值测试并出产具《减值测试 报告》,按期末了减值额/每股发行标价>(已补养偿股份尽额+已补养偿即兴金/每股发行 标价),则补养偿工干人应另行向实臻集儿子团弄补养偿期末了减值额,补养偿的详细以次依照 协议商定实行。每壹补养偿工干人期末了减值额补养偿股份数计算公式为: 期末了减值额pt老虎机数=期末了减值补养偿额/每股发行标价 期末了减值补养偿额=中科融畅通期末了减值额*该补养偿工干人本次买进卖前在中科融 畅通的持股比例/所拥有补养偿工干人本次买进卖前在中科融畅通的持股比例-该补养偿工干 人已补养偿股份数*每股发行标价-该补养偿工干人已补养偿即兴金 (2)如依照“期末了减值额pt老虎机数”的计算公式计算的补养偿股份数, 超越了该等补养偿工干人届期所持实臻集儿子团弄的股份尽额,则差额片断应由补养偿工干 人用即兴金终止补养偿,补养偿即兴金=(期末了减值额补养偿股份数-该补养偿工干人届期 还愿补养偿股份数)×每股发行标价。 5、补养偿股份数的调理 假设己本次买进卖光竟日到pt老虎机实施终了日的时间内,实臻集儿子团弄以转增或 递送股方法终止分派而招致补养偿工干人持拥局部实臻集儿子团弄的股份数突发变募化,则上述 补养偿股份数应相应调理为:按上述“pt老虎机数”计算公式计算的pt老虎机数 ×(1+转增或递送股比例);每股发行标价亦相应终止调理。假设己本次买进卖光成 日到pt老虎机实施终了日的时间内,实臻集儿子团弄实施即兴金分红的,补养偿工干人同时 应按上述“补养偿股份数”对应的税前分红款以即兴金方法向实臻集儿子团弄终止补养偿。 无论何以,补养偿工干人一共担负的补养偿金额不超越其让的中科融畅通股权在本次 买进卖中对应的买进卖干价。 叁、标注的资产 2016 年度业绩允诺言完成情景 (壹)深圳兴飞 根据立信中联会计师师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的立信中联专审字 [2017]D-0045 号《福建实臻集儿子团弄股份拥有限公司业绩允诺言完成情景的专项复核报 告》,深圳兴飞 2016 年度业绩允诺言的完成情景如次: 单位:万元 扣匪后还愿载 盈利完成比 项目 还愿载利数 盈利预测数 差异数(注 1) 利数 例(注 2) 2016 年度 15,296.25 13,748.34 13,600.00 148.34 101.09% 注 1:差异数为扣匪后还愿载利数减去载利预测数。 注 2:盈利完成比例为扣匪后还愿载利数/盈利预测数。 深圳兴飞 2016 年度经审计完成归属于母亲公司累计净盈利为 15,296.25 万元, 扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司 2016 年度净盈利 13,748.34 万元,与补养偿义 政主体腾兴隆臻、兴灭就绝畅通信、老峰、隆兴茂臻允诺言的 13,600.00 万元比较多 148.34 万元,业绩允诺言完成比值为 101.09%。腾兴隆臻、兴灭就绝畅通信、老峰、隆兴茂臻关于 深圳兴飞 2016 年度的业绩允诺言已完成。 (二)正西方拓宇 根据立信中联会计师师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的立信中联专审字 [2017]D-0045 号《福建实臻集儿子团弄股份拥有限公司业绩允诺言完成情景的专项复核报 告》,正西方拓宇 2016 年度业绩允诺言的完成情景如次: 单位:万元 扣匪后还愿载 盈利完成比 项目 还愿载利数 盈利预测数 差异数(注 1) 利数 例(注 2) 2016 年度 3,953.48 3,668.31 3,500.00 168.31 104.81% 注 1:差异数为扣匪后还愿载利数减去载利预测数。 注 2:盈利完成比例为扣匪后还愿载利数/盈利预测数。 正西方拓宇 2016 年度经审计完成归属于母亲公司累计净盈利为 3,953.48 万元, 扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司 2016 年度净盈利 3,668.31 万元,与补养偿工干 主体邢明允诺言的 3,500.00 万元比较多 168.31 万元,业绩允诺言完成比值为 104.81%。 邢明关于正西方拓宇 2016 年度的业绩允诺言已完成。 (叁)中科融畅通 根据立信中联会计师师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的立信中联专审字 [2017]D-0045 号《福建实臻集儿子团弄股份拥有限公司业绩允诺言完成情景的专项复核报 告》,中科融畅通 2016 年度业绩允诺言的完成情景如次: 单位:万元 扣匪后还愿载 盈利完成比 项目 还愿载利数 盈利预测数 差异数(注 1) 利数 例(注 2) 扣匪后还愿载 盈利完成比 项目 还愿载利数 盈利预测数 差异数(注 1) 利数 例(注 2) 2016 年度 3,383.04 3,070.00 3,000.00 70.00 102.33% 注 1:差异数为扣匪后还愿载利数减去载利预测数。 注 2:盈利完成比例为扣匪后还愿载利数/盈利预测数。 中科融畅通 2016 年度经审计完成归属于母亲公司累计净盈利为 3,383.04 万元, 扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司 2016 年度净盈利 3,070.00 万元,与补养偿工干 主体王江、王嵚、孙儿子福林允诺言的 3,000.00 万元比较多 70.00 万元,业绩允诺言完 成比值为 102.33%。王江、王嵚、孙儿子福林关于中科融畅通 2016 年度的业绩允诺言已实 即兴。 四、孤立财政顾讯问对业绩允诺言完成情景核对意见 天风证券经度过与上市公司及标注的公司办层终止提交流动,并查阅立信中联会计师 师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的立信中联专审字[2017]D-0045 号《福建实臻 集儿子团弄股份拥有限公司业绩允诺言完成情景的专项复核报告》,对深圳兴飞、正西方拓宇、 中科融畅通 2016 年度业绩允诺言完成情景终止了核对。 经核对,深圳兴飞、正西方拓宇、中科融畅通 2016 年度盈利预测完成比例区别 为 101.09%、104.81%、102.33%,均到臻 2016 年度载利预测目的,完成业绩接 诺言目的,不触发各方商定的需寻求终止载利预测业绩补养偿的环境。 深圳兴飞项目财政顾讯问秉政人: 李辉 老默 正西方拓宇项目财政顾讯问秉政人: 李辉 宋皓 中科融畅通项目财政顾讯问秉政人: 曾波 樊峥 天风证券股份拥有限公司 2017 年 4 月 21 日

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